抢庄牛牛app 并购事迹之争! 李露VS天海防务: 1亿索赔与6861万股限售困局博弈

导读：一场2015年的并购，埋下了跳动十年的法律纠纷。近日，李露诉天海防务毁伤激动利益职责案，中枢围绕6861万股股份解禁与1.138亿元资金占用亏本伸开博弈。这起案件不仅是个东说念主与上市公司的对决，更揭开了并购重组中事迹对赌、财务作秀、股份解禁的多重法律陷坑，对上市公司、来往敌手方、投资者均有极强的警暗意旨。

一、案件回溯：一场并购激励的“连环诉讼”

要读懂这起纠纷，需先回到2015年的成本市集高潮中。彼时，天海防务（原名上海佳豪船舶工程遐想股份有限公司）以13.55亿元的高价收购李露抓有的江苏金海运100%股权，来往结构为“股份+现款”：刊行5000万股股份（占比65.6%）+支付4.67亿元现款（占比34.4%）。行为对价，李露承诺金海运2015-2017年累计净利润不低于2.9925亿元，若未达标则优先现款补偿，不及部分以股份补偿。同期商定，5000万股股份分三期解禁，2017年权益分配后增至1.25亿股。

看似完好意思的并购来往，却在五年后“爆雷”：

2020年：天海防务发现款海运通过臆造贸易业务，虚增2017年净利润3946.44万元；

2021年：上海证监局出具《行政处罚决定书》，认定李露为径直职责东说念主，罚金60万元；

2024年：天海防务告状李露，要求支付事迹补偿款，松江区法院一审判决李露支付现款补偿2363.8万元、返还奖励款1392.31万元，二审看护原判；

2025年9月：李露反向告状，要求天海防务解禁6861.9241万股股份，并补偿1.138亿元资金占用亏本；

2026年1月27日：案件将在上海金融法院开庭审理，近一年内两边已触及6起相干诉讼，案由涵盖合同纠纷、侵权职责纠纷等。

二、中枢争议：三大焦点的法律博弈

本案的中枢矛盾，是“事迹承诺方的股份领路权”与“上市公司的债权实现权”的强烈碰撞，具体聚焦三大争议焦点：

争议焦点

李露方成见

天海防务方抗辩

法律中枢

事迹补偿金额

仅需补偿3946.44万元虚增利润对应的169.3259万股，补偿义务已履行完了

应按纪念迂回后的沿途事迹差额（约2.36亿元）盘算补偿，李露未履行完义务

财务作秀情形下，事迹补偿是“仅补虚增部分”也曾“补沿途差额”

股份解禁经验

补偿义务已完成，公司故意不办齐集禁，滋扰激动股份领路权

李露存在财务作秀的根柢走嘴，且股份被司法冻结，不得当解禁条件

《公司法》股份转让摆脱与契约解禁箝制的优先级认定

资金占用亏本

以3.163亿元为基数（6861万股×4.61元/股），按1.3倍LPR索赔1.138亿元

财务作秀是股份无法解禁的根柢原因，亏本应由李露自行承担，索赔无依据

走嘴职责中的“舛错认定”与亏本补偿的领域

三、五大法律看点：读懂这起“教科书级”并购纠纷

行为成本市集并购重组纠纷的典型案例，本案的五大看点，径直关系到畴昔雷同案件的裁判走向：

看点1：财务作秀的职责领域——平日走嘴也曾加剧职责？

本案最关键的细节的是：2015年的并购契约中，未专门商定“财务作秀”的孤独处理条目，仅将其纳入“事迹未达标”的平日走嘴领域。但财务作秀的主不雅坏心与危害性，庞大于一般的辩论不善导致的事迹不达标。

法院将濒临中枢弃取：是严格苦守“契约摆脱”，按契约商定的平日补偿圭臬处理；也曾适用《民法典》的诚信原则，错杂合同商定，要求作秀方承担更重的补偿职责？这一判决将径直影响成本市集对财务作秀的惩责力度。

看点2：股份解禁与债权实现的优先级——激动职权让位于公司债权？

李露抓有的6861万股股份，已被“冰封”6年无法套现。这背后触及《公司法》保险的“股份转让摆脱”与契约商定的“解禁箝制”、司法冻结的三重冲突。

从司法实验来看，法院时时倾向于“债权实现优先”——在事迹补偿义务未完全履行前，救援上市公司暂缓解禁的成见。但本案中，李露已部分履行补偿义务，剩余股份的解禁领域在那里，将成为裁判难点。

看点3：监管处罚与民事补偿的贯串——行政处罚的说明力若何？

2021年上海证监局已认定李露的财务作秀职责，2024年深交所还对其作出公开贬低。这些监管认定，在民事补偿诉讼中是否具有“诚然的说明力”？法院是否会径直聘任监管论断，也曾需要从头审查把柄？这一问题的谜底，将影响畴昔“监管+司法”协同经管成本市集违规活动的效果。若法院径直聘任监管认定，将大幅缩小上市公司的举证成本。

看点4：并购契约的遐想时弊——若何幸免“契约疏漏”激励的纠纷？

本案显现了早期并购契约的三大典型时弊，值得整个市集参与者警惕：

契约时弊

本案发达

市集警示

未界说财务作秀

两边对作秀的处理形貌产生紧要不合

应明确商定臆造收入、虚增利润等具体作秀情形

解禁条目拖沓

依赖“隐含逻辑”处理作秀情形下的解禁

应专门商定“作秀情形下不得解禁”的条目

补偿形貌单一

优先现款补偿导致李露无力支付，纠纷升级

应增多股份强制回购、分期补偿等弹性条目

看点5：对赌契约的“契约精神”——愿赌服输也曾诓骗例外？

对赌契约的中枢是“风险共担、利益分享”，但财务作秀是否属于“诓骗例外”，不错错杂“愿赌服输”的原则？若法院认定财务作秀组成“诓骗”，可能会迂回补偿职责的盘算形貌；若坚抓“契约摆脱”，则李露需严格履行事迹补偿义务。这一均衡，将径直彰显成本市集的诚信底线。

四、实操启示：

本案的审理赶走，将为上市公司、来往敌手方、投资者提供明确的活动教导：

1. 上市公司：并购契约要“扎紧竹篱”

明确界定财务作秀的具体情形，建设“加剧补偿条目”（如按2-3倍事迹差额补偿）；

细化股份解禁的条件，明确“作秀情形下不得解禁”，直至亏本补偿完了；

引入第三方专项审计，在事迹承诺期内按期核查，幸免作秀活动拖延曝光。

2. 来往敌手方：诚信是最佳的“护身符”

切勿抱有“财务作秀蒙混过关”的荣幸心绪——不仅要承担事迹补偿职责，还可能濒临行政处罚、市集禁入，致使处分（如合同糊弄罪）。同期，在契约中应商定合理的补偿形貌与期限，幸免因无力支付导致纠纷升级。

3. 投资者：警惕“高溢价并购+高事迹承诺”的双重风险

本案中，13.55亿元的收购对价造成了11.84亿元的商誉，占比高达87.4%，财务作秀曝光后商誉大幅减值，径直毁伤中小投资者利益。提议投资者关怀上市公司并购重组中的商誉占比、事迹承诺条目，消亡高风险并购办法。

五、判决赶走展望：基于法律逻辑与司法实验的推演

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贯串本案中枢争议焦点、现存把柄及成本市集雷同案例的裁判想路，咱们对1月27日庭审可能出现的判决赶走作出如下推演，中枢论断为：大略率救援天海防务主要抗辩成见，驳回李露的中枢诉求，具体分三大争议焦点伸开：

1. 事迹补偿金额：倾向按沿途事迹差额盘算，认定李露未完全履行义务

从司法实验来看，法院在处本心务作秀激励的事迹补偿纠纷时，多量苦守“权责一致”与“诚信原则”。本案中，上海证监局已明阐述定李露主导的财务作秀活动导致金海运2017年利润虚增3946.44万元，而松江区法院此前的事迹补偿诉讼判决，已采信纪念迂回后的事迹数据，判令李露支付约3756万元补偿款及利息（二审看护原判）。

展望法院将不竭这一裁判逻辑：一方面，狡赖李露“仅补偿虚增部分”的成见，认定财务作秀导致的事迹不达标需按“承诺事迹与本色事迹的沿途差额”（约2.36亿元）盘算补偿义务；另一方面，贯串已奏效判决的推行情况，阐述李露尚未完全履行补偿义务，为后续驳回其解禁苦求奠定基础。

2. 股份解禁经验：驳回解禁苦求，优先保护公司债权

股份解禁的中枢争议是“激动领路权”与“公司债权”的优先级认定。参考武汉中院处理上市公司股票推行案件的想路（优先竣事胜诉债权，保险市集相识），法院时时在事迹补偿等债权未实现前，救援上市公司对限售股份的解禁箝制成见。

本案中，李露抓有的6861.9241万股股份不仅触及未了结的事迹补偿债务，还处于司法冻结状态，完全得当并购契约中“未履行补偿义务不得解禁”的商定。展望法院将认定天海防务暂缓解禁的活动正当合规，驳回李露要求办齐集禁手续的诉求，明确“债权实现优先于股份领路权”的裁判国法。

3. 资金占用亏本：驳回或大幅核减索赔苦求，认定亏本由李露自行承担

李露成见的1.138亿元资金占用亏本，中枢时弊在于“因果关系颠倒”。根据《民法典》舛错职责原则，亏本补偿需得志“活动、舛错、毁伤后果、因果关系”四要件，而本案中股份无法解禁的根柢原因是李露自身的财务作秀活动，属于“自甘风险”的领域。

参登科证中小投资者劳动中心拿起的资金占用代位诉讼案例（法院仅救援因侵权活动导致的径直亏本，需举证舛错与亏本的径直关联），展望法院将认定天海防务对股份无法解禁无舛错，李露的亏本系自身违规活动所致，进而驳回其资金占用亏本的索赔苦求；即使存在极小概率的部分救援，也会大幅核减盘算基数与利率圭臬，远低于1.138亿元的成见金额。

4. 参考案例佐证：联建光电诉何吉伦案的裁判逻辑可径直模仿

成本市齐集，与本案中枢要件高度契合的典型案例为联建光电诉何吉伦等事迹补偿纠纷案（案号：(2020)粤03民初286号），该案的审联想路与判决赶走，为本案的展望提供了径直参考依据：

对比维度

本案（李露诉天海防务）

联建光电诉何吉伦案

并购配景

2015年以“股份+现款”收购金海运100%股权，对价13.55亿元，商定事迹承诺与股份限售

2014年以“股份+现款”收购友拓公关100%股权，对价13.8亿元，商定事迹承诺与股份限售

纠纷触发

事迹承诺期后发现虚增利润3946.44万元，本色事迹未达标

事迹承诺期后发现臆造合同、虚增收入，2016年虚增净利润约4000万元，本色事迹未达标

中枢争议

1. 事迹补偿按“沿途差额”也曾“虚增部分”盘算；2. 未完成补偿能否解禁股份；3. 股份限售的资金占用亏本是否救援

1. 事迹补偿金额盘算口径；2. 未补偿完了时上市公司是否有权拒解禁；3. 事迹承诺方的亏本索赔是否设备

判决赶走

展望：救援上市公司，驳回事迹承诺方中枢诉求

奏效判决：1. 按纪念迂回后的沿途事迹差额（约1.2亿元）盘算补偿；2. 未完成补偿前，驳回解禁苦求；3. 驳回事迹承诺方的资金占用亏本索赔

联建光电案的奏效判决明确了三大中枢裁判国法：一是事迹夸大（作秀）导致的未达标，需按沿途事迹差额承担补偿职责；二是“债权实现优先于激动领路权”，未履行补偿义务前，上市公司有权阻隔股份解禁；三是事迹承诺方因自身作秀活动导致的限售亏本，自行承担。贯串最妙手民法院《对于东说念主民法院为企业合并重组提供司法保险的领导意见》中“利益衡平优先保护集体利益、社会巨匠利益”的原则，本案大略率会沿用这一裁判想路。

5. 中枢裁判想路转头

法院的中枢裁判逻辑将围绕“强化成本市集诚信不休”伸开：一方面，通过认定财务作秀的严重走嘴属性，彰显对成本市集违规活动的狡赖性评价；另一方面，严格苦守并购契约商定与已奏效判决的既判力，爱护来往模范的相识性。这一判决赶走也与此前ST摩登案等资金占用类案件“重办侵权方、保护上市公司及中小激动利益”的裁判导向一致。

6. 蔓延风险：判决后的推行贫穷与“法律白条”隐忧

值得堤防的是，即便法院最终救援天海防务的诉求，这场纠纷也可能濒临“赢了讼事拿不到钱”的推行贫穷。从刻下财富现象来看，李露的中枢偿债财富是被限售的6861.9241万股天海防务股票，其市值变化径直决定补偿款的可推行性。

根据最新市集数据，终端2026年1月23日收盘，天海防务（300008）股价为9.02元/股，以此盘算，李露抓有的6861万股股票刻下市值约为6.15亿元（6861万×9.02元）。看似市值高于2.36亿元的补偿款，但需堤防两个关键前提：一是2015年并购时天海防务股价曾冲高至14.01元/股，刻下股价较曩昔高点已腰斩，若畴昔推行阶段股价进一步下落，可能导致市值缩水至补偿款以下；二是该部分股份当今处于司法冻结状态，且可能存在质押等职权包袱，本色可措置的价值需扣除相干成本。

从贸易视角看，这恰是上市公司并购重组纠纷的终极风险点：即便胜诉，若事迹承诺方无其他可推行财富，仅靠限售股票偿债，可能因股价波动、职权箝制等要素导致补偿款无法全额收回，最终拿到的仅仅一张“法律白条”。这种风险在联建光电诉何吉伦案中也相似存在，何吉伦名下股份被拍卖后，本色回款金额仍未遮掩沿途1.2亿元补偿款，导致上市公司权益仍有亏本。

7. 连带想考：商誉减值的侵权补偿旅途是否可行？

本案中13.55亿元收购造成的11.84亿元商誉（占比87.4%），在财务作秀曝光后势必濒临大额减值，这一亏本径直毁伤了中小激动利益。由此引出一个关键法律问题：上市公司能否就“商誉减值”自己单独拿起侵权毁伤补偿？

贯串司法实验来看，谜底存在一定复杂性。参考*ST国华事迹预报异常通告案的裁判想路，刻下法院救援的商誉减值相干补偿，多是中小激动基于上市公司异常通告拿起的民事索赔，中枢依据是《证券法》对于信息裸露义务的法子。而上市公司径直就商誉减值向事迹承诺方拿起侵权补偿的案例较少，主要原因在于：一是商誉减值属于司帐计量领域，亏本金额的认定具有主不雅性，难以行为侵权毁伤的径直依据；二是事迹承诺方的财务作秀活动已通过事迹补偿条目进行规制，法院时时合计两边已就亏本补偿形貌达成商定，不应再单独成见商誉减值补偿。

但这并非全王人旅途。若上市公司能说明事迹承诺方的财务作秀活动组成《民法典》法子的“故意侵害他东说念主财产权益”，且商誉减值是该作秀活动径直导致的势必亏本（如通过第三方审计机构出具专项意见阐述因果关系），仍可尝试拿起侵权补偿。不外从实操层面，更稳妥的形貌是在事迹补偿诉讼中一并成见商誉减值亏本，将其纳入“沿途亏本”的领域，而非单独拿告状讼，这一想路也与最妙手民法院对于企业合并重组纠纷的裁判领导意见精神一致。

注：本文基于公开信息写就，不组成任何法律意见，仅行为案例分析研究良友。